業(yè)績連年增長凈利潤達2億仍被否 證監(jiān)會的審核意見都在說啥

　　10月23日召開的發(fā)審委會議上，三過二，這三家公司的凈利潤情況如下圖所示：

　　可以看到甲公司凈利潤波動非常大，2016年凈利潤下滑幅度超50%，而乙公司凈利潤雖然保持了不錯的增長態(tài)勢，但相對于甲丙而言，體量較小，丙公司無論是從增長趨勢還是體量上來看，都表現(xiàn)不錯，如果讓觀眾們來投票，三個中更能通過審核的似乎是丙公司，但10月23日，審核三家過會兩家，未過會的恰好是丙公司，到底發(fā)生了什么?

　　牛牛金融研究中心將就發(fā)審委給出的每條審核意見找出相應的資料，并分析發(fā)審委關(guān)注的原因，具體如下：

　　意見一：增資問題

　　2016年3月、10月，發(fā)行人創(chuàng)始股東趙士華與實際控制人韓忠華、控股股東力邦集團以公司2015年底經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)1.72元/股的價格，先后對公司進行了兩次增資。請發(fā)行人代表說明：(1)兩次增資行為履行的內(nèi)部決策程序，價格的公允性和合理性，首次申報不確認股份支付的原因;(2)本次對股東非同比例增資部分調(diào)整進行股份支付的計算依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則的要求;(3)該調(diào)整事項對發(fā)行人報告期財務狀況和經(jīng)營成果的影響，是否在招股說明書中充分披露，是否構(gòu)成發(fā)行障礙。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　相關(guān)資料

　　2016 年 3 月 28 日，力邦合信召開 2016 年第一次臨時股東大會并作出決議，同意股東韓忠華增加股本 2,000 萬股、趙士華增加股本 1,000 萬股，增資價格為1.72 元/股，其中 3,000 萬元計入注冊資本，2,160 萬元計入資本公積。

　　2016 年 10 月 31 日，力邦合信召開 2016 年第三次臨時股東大會并作出決議，同意股東力邦集團增加股本 1,025 萬股、韓忠華增加股本 510 萬股、趙士華增加股本 465 萬股，增資價格為 1.72 元/股，其中 2,000 萬元計入注冊資本，1,440 萬元計入資本公積。

　　值得注意的是，這兩次增資分別為第五，第六次增資，而力邦合信第四次增資(2015-12-1)的價格為4.20 元/股，第七次增資(2016 年 12 月 1 日)的價格為5.50 元/股。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》第二條規(guī)定：“股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎確定的負債的交易。” 在IPO承做實務中，判斷是否構(gòu)成股份支付，應把握以下兩個條件：1、發(fā)行人是否換取了職工和其他方提供的服務。包括向員工、特定供應商等低價發(fā)行股份以換取服務的;2、是否存在與公允價值之間的差額。

　　可以看到第五，第六次增資與第四和第七次增資價格之間存在較大差異，雖然一般而言對于實際控制人而言，其一般兼有發(fā)行人控股股東、實際控制人和公司高管(通常任董事長)的雙重身份，但其作為控股股東、實際控制人的身份顯然是更為重要的方面，即其從該公司獲取的經(jīng)濟利益主要是基于其所持股份取得的股利收入、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等財產(chǎn)性收入，而不是董事費等薪酬性質(zhì)的收入。因此，對于實際控制人的低價增資，一般不作為股份支付處理。然而，控股股東及創(chuàng)始股東的增資入股在首次申報時僅以2016年公司引入員工持股平臺——平陽縣眾城投資合伙企業(yè)為由，不確認當年的股份支付，發(fā)審委可能覺得略顯牽強。

　　對于發(fā)審委提到的計算依據(jù)一般而言，為合理確認接近于公允價值的股份支付計量口徑，通常有三種方式：1、同期PE入股價格;2、凈資產(chǎn)評估價值;3、經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值。

　　對于采用PE入股價格作為計量口徑的，一般以PE入股前后6個月(也有觀點認為12個月內(nèi))作為有效的間隔時間;對于以凈資產(chǎn)評估價值和PE入股作為計量口徑的，極大概率會被問到“采用評估價而非同期PE入股價格作為公允價格的合理性”(例如：左江科技 A16296)，發(fā)行人需對評估價與PE入股價的差異進行合理解釋。常見的解釋方式是論證PE入股時點與評估基準日之間由于市場、行業(yè)、企業(yè)環(huán)境發(fā)生了變化，評估價更能反映實際的公允價值;而一般除非能夠說明凈資產(chǎn)賬面價值與評估價值差異不大，否則建議不要輕易采用簡單粗暴的歷史成本計量基礎。

　　意見二：客戶重大依賴

　　2015年至2018年1-6月，發(fā)行人對眾泰汽車及其授權(quán)廠商的合計銷售收入占當期營業(yè)收入的比例依次為46.40%、48.18%、37.12%和40.78%，相對比較集中。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合汽車行業(yè)供應商體系管理、發(fā)行人自身技術(shù)及經(jīng)營能力，說明是否對眾泰及其授權(quán)廠商存在重大依賴;(2)說明報告期內(nèi)眾泰及其授權(quán)廠商的銷量情況、公司配套占比情況;(3)結(jié)合國內(nèi)乘用車市場競爭格局及市場變化，說明眾泰等發(fā)行人客戶的可持續(xù)經(jīng)營能力;(4)說明對奇瑞汽車、吉利汽車等眾多自有品牌汽車的供應體系和銷售情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　相關(guān)資料

　　研究資料顯示，2015年以來，我國自主車企品牌乘用車市場占有率逐年提高，截止2017年，我國自主品牌乘用車銷量連續(xù)兩年超過千萬輛，全年銷售1084.7萬輛，同比增長3%;占乘用車銷售總量的43.9%，市場份額同比提高0.7個百分點，而眾泰汽車在我國自主品牌乘用車企中市占率排名第8，如下所示：

　　發(fā)審委關(guān)注的點可能主要是重要依賴客戶的銷售是否能得到保障，這間接影響到公司的持續(xù)盈利能力，第(4)條則關(guān)注到了其他其他客戶的情況。

　　意見三：凈利潤和經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額的匹配問題

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人凈利潤迅速增長，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤水平，主營業(yè)務毛利率呈增長趨勢，2017年度凈利潤增長速度明顯大于營業(yè)收入的增長，2017年度應收賬款周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率下降明顯。請發(fā)行人代表：(1)說明報告期經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與凈利潤不匹配的原因及合理性;(2)說明毛利率逐年上升的原因以及合理性，與細分同行業(yè)同類產(chǎn)品毛利率變動趨勢是否一致;(3)說明2017年度凈利潤水平增長明顯大于營業(yè)收入增長的原因，應收賬款周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率明顯低于以前年度的原因及合理性;(4)2018年1-6月業(yè)績同比變動情況;(5)結(jié)合目前下游汽車行業(yè)的整體發(fā)展情況、主要客戶及相關(guān)配套車型的銷售情況等，說明收入增長的可持續(xù)性，招股說明書中相關(guān)風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　相關(guān)資料

　　力邦合信營業(yè)收入，凈利潤，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額，毛利率，應收賬款及存貨周轉(zhuǎn)率的情況如下所示：

　　一般情況下，應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率下降意味著公司對下游的掌控力度下降，這可能間接意味著公司不得不采取降價等方式進行促銷，但這里可以明顯看到的是毛利率逐年上升，增加了約5個百分點，此外凈利潤增幅明顯高于營業(yè)收入增幅，而經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額與凈利潤相比差距明顯。

　　意見四：股份代持

　　發(fā)行人股東趙士華的股權(quán)歷史上曾存在代持、頻繁轉(zhuǎn)讓及變更持有人等情形。請發(fā)行人代表說明：(1)趙士華歷史上由他人代持股份、且頻繁轉(zhuǎn)讓、變更持有人的原因，相關(guān)股份代持是否已經(jīng)完全解除，發(fā)行人股權(quán)是否清晰，是否存在法律糾紛或潛在糾紛;(2)未將趙士華認定為實際控制人的依據(jù)是否充分、原因是否合理，報告期內(nèi)發(fā)行人實際控制人是否發(fā)生變更;(3)趙士華胞姐控制的龍騰汽車配件公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭情形，是否存在共同供應商、共同客戶的情況，是否存在利益輸送情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　相關(guān)資料

　　趙士華持有力邦合信股份比例為25.65%，是公司創(chuàng)始股東，實際控制人一致行動人，董事會秘書，招股說明書披露，趙士華的股份代持人如下所示：

　　關(guān)于同業(yè)競爭，證監(jiān)會審核更看重的是實質(zhì)，而非形式和表面現(xiàn)象，一般而言，擬IPO企業(yè)如若想通過發(fā)審會，同業(yè)競爭最遲應于報告期的最后一年之前解決，以便有充裕的時間獨立運營，以便審核人員判定公司的經(jīng)營情況。

　　牛牛金融研究中心整理資料如下所示：

　　意見五：通過收購消除同業(yè)競爭

　　2016年12月，發(fā)行人通過收購控股股東力邦集團控制的力邦企業(yè)汽車零配件相關(guān)機器設備和存貨，以消除潛在的同業(yè)競爭。力邦企業(yè)目前仍從事摩托車零配件、自行車零配件的生產(chǎn)與銷售業(yè)務。請發(fā)行人代表說明：(1)力邦企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員和主營業(yè)務，與發(fā)行人是否構(gòu)成同業(yè)競爭，是否影響發(fā)行人的獨立性;(2)僅采用收購機器設備和存貨的方式而不采用收購股權(quán)的方式的原因及合理性;(3)力邦企業(yè)目前的經(jīng)營狀況，是否存在替發(fā)行人承擔成本、費用或其他利益輸送情形;(4)報告期內(nèi)向力邦企業(yè)采購鋁鑄件的關(guān)聯(lián)交易是否履行相應程序，價格是否公允。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　相關(guān)資料

　　如同意見四中資料所說，一般解決同業(yè)競爭采取關(guān)，并，轉(zhuǎn)的方法，而并一般是采用吸

　　收合并，這里力邦合信收購機器設備和存貨后，經(jīng)營范圍中減少了汽車配件業(yè)務，發(fā)審委仍對其是否存在同業(yè)競爭表示疑慮。關(guān)注點主要集中在為何不收購股權(quán)而僅收購存貨和機器設備，是否存在成本分攤，關(guān)聯(lián)方采購無問題。

　　(文章來源：牛牛金融/作者：劉迪寰)