10月26日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施新規(guī)，就新三板股票定向發(fā)行制度與做市商制度等進行修補，并進一步完善了新三板改革內(nèi)容。相關(guān)媒體報道眾多，對此，文學社不在此贅述。

　　今日同時發(fā)布實施的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引》、《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務問答》、《掛牌公司權(quán)益變動與收購業(yè)務問答》具有里程碑意義。

　　力度空前的突破了35人限制，也濃墨重彩的體現(xiàn)了新三板改革下一步將緊緊圍繞著并購重組制度改革這一中心工作積極展開。

　　不同于A股的“核準制”，新三板企業(yè)掛牌采用著“準注冊制”的監(jiān)管風格。新三板的市場化基因濃厚體現(xiàn)在并購重組方面，新三板也更為強調(diào)“市場之手”的作用。

　　2014年，中國證監(jiān)會制定并頒布了《非上市公公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(《重組辦法》)，在中國證監(jiān)會領(lǐng)導下，全國股轉(zhuǎn)公司同步配套發(fā)了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引(試行)》(《重組指引》)。于同年7月正式實施，拉開了中小企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中并購的序章。

　　據(jù)統(tǒng)計，自2016年以來，全國股轉(zhuǎn)公司先后發(fā)布了三個與并購重組相關(guān)的業(yè)務問答，對《重組辦法》中常見的操作性問題進行了解釋說明。

　　《重組辦法》從實踐來看，體現(xiàn)了比較寬容的態(tài)度，基本方向是對中小微企業(yè)放松管制，減少了眾多事前的行政許可，轉(zhuǎn)向加強其自律管理，并強化事中、事后監(jiān)管?！吨亟M辦法》突出了公司自治原則，減少了諸多硬性規(guī)定，簡化了規(guī)章要求，降低公司重組成本。同時《重組辦法》有意識的強化中介機構(gòu)的作用，督促其“歸位盡責”同時加強了投資者保護。

　　但不得不說的是，《重組辦法》展現(xiàn)功能的機會窗口受到2016年政策影響，A股公司并購重組的要求有所提升，限制條件與以往相比更加苛刻，客觀上降低了上市公司的并購新三板公司的熱情。

　　另外，這兩年新三板公司自身發(fā)展選擇較多，相當一部分公司選擇通過IPO或是直接收購上市公司的方法進入A股市場，主動并購的增加帶來的也就是被動并購的減少。

　　所以，本次重組制度修訂形成的《重組指引》及《重組問答》，是一種調(diào)整：

　　一是完善重大資產(chǎn)重組認定標準。

　　2017年以來掛牌公司披露重組方案152次，其中因購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋構(gòu)成重組的23次，占比約15%。本次明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為將不再按照重大資產(chǎn)重組管理，不再納入重組管理，其實是進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率的舉措。

　　二、兼顧股東權(quán)利。

　　為避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復”現(xiàn)象，保護投資者交易權(quán)利。在規(guī)定首次停牌不得超過三個月、申請延期后累計停牌不得超過六個月的基礎(chǔ)上，對申請延期恢復轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等作出細化規(guī)定，同時將復牌機制調(diào)整為重組預案或重組報告書披露十個轉(zhuǎn)讓日后即可申請復牌。新規(guī)則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間。

　　三、調(diào)整審查流程。

　　2017年以來，因重組停牌報備內(nèi)幕信息知情人的掛牌公司中，接近60%的公司股票掛牌以來未發(fā)生過交易，新規(guī)則實施后該類公司將不再需要進行內(nèi)幕信息知情人報備。豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備，將信息披露審查時限和掛牌公司內(nèi)幕信息知情人報備時限調(diào)整為十個轉(zhuǎn)讓日，將涉及發(fā)行股份重組事項的備案申請時限調(diào)整為驗資后二十個轉(zhuǎn)讓日。

　　除以上調(diào)整外，明確重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人的限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。

　　本次調(diào)整和修訂將在未來產(chǎn)生深遠影響，其核心是劍指中小微企業(yè)的重組成本和難度，是一次提高企業(yè)重組效率的重大嘗試，也將成為新三板并購重組制度改革進一步優(yōu)化的新起點。（新三板文學社供稿）