半年報(bào)披露大季已過去數(shù)日，按時(shí)交完作業(yè)的公司終于可以長出一口氣。不過，作業(yè)雖然按時(shí)完成，但股轉(zhuǎn)公司的認(rèn)真“批改”也少不了。

　　嚴(yán)監(jiān)管日益常態(tài)化，近200家掛牌公司的2017年年報(bào)都被股轉(zhuǎn)公司問詢，數(shù)量遠(yuǎn)超過去兩年。半年報(bào)收官后，股轉(zhuǎn)的問詢函也隨之到來。

　　截止目前，股轉(zhuǎn)公司已經(jīng)針對5家掛牌公司發(fā)出了半年報(bào)問詢函，涉及的問題眾多，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、人員工資、持續(xù)經(jīng)營能力、應(yīng)收賬款到非正常資金往來等問題應(yīng)有盡有。

　　首批遭股轉(zhuǎn)公司公開“點(diǎn)名”的5家公司分別為：特耐股份、天參密碼、博璽電氣、ST農(nóng)凱和金科環(huán)保。

　　股轉(zhuǎn)公司一直強(qiáng)調(diào)，新三板要加強(qiáng)以信息披露為核心的監(jiān)管理念，提升市場透明度。

　　一、往來款成重災(zāi)區(qū)

　　5份問詢函中，關(guān)注最多的是往來款問題，首當(dāng)其沖的就是天參密碼(837474.OC)。在問詢函中，股轉(zhuǎn)一口氣列出三個(gè)問題，涉及應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款。

　　天參密碼主要從事高科技含量高麗紅參食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3979.34萬元，歸母凈利潤-1929.07萬元。截至上半年末，公司賬面流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)1.53億元，幾乎全部為往來款項(xiàng)，這引起了股轉(zhuǎn)公司的關(guān)注。

　　在天參密碼多達(dá)6850.62萬元應(yīng)收賬款中，應(yīng)收鄰里鄰居(北京)網(wǎng)絡(luò)科技發(fā)展有限公司619.95萬元，賬齡1年以上。然而，這家鄰里鄰居公司在今年2月就已被納入失信被執(zhí)行人，天參密碼對該部分應(yīng)收賬款僅按照10%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，是否充分、謹(jǐn)慎?

　　此外，天參密碼應(yīng)收自然人郝耀國賬款余額為1034.75萬元，股轉(zhuǎn)要求公司說明原因和具體內(nèi)容，郝耀國是否是公司的關(guān)聯(lián)方，是否存在資金占用等。

　　天參密碼的預(yù)付賬款同樣存疑。

　　早在2016年和2017年，公司便通過預(yù)付款項(xiàng)與威海匯熹、威海沃盛兩家貿(mào)易公司發(fā)生大量頻繁的資金往來，但卻未發(fā)生過實(shí)際采購業(yè)務(wù)，公司2017年財(cái)務(wù)報(bào)表也因此被會(huì)計(jì)師出具了保留意見。

　　在被股轉(zhuǎn)公司問詢后，公司曾回復(fù)，“預(yù)付賬款已全部收回”。不過，中報(bào)顯示，截至上半年末，天參密碼仍存在對威海匯熹1202.89萬元的預(yù)付款項(xiàng)，賬齡為1年以內(nèi)。

　　天參密碼上半年末其他應(yīng)收款余額1481.48萬元，包括環(huán)翠樓紅參成都有限公司欠付款項(xiàng)905.75萬元，立華植物纖維制品(威海)有限公司欠付100.5萬元，自然人姜軍曉借款400萬元。針對這些款項(xiàng)，股轉(zhuǎn)公司均進(jìn)行了相關(guān)問詢：

　　1)公司對環(huán)翠樓紅參成都有限公司的應(yīng)收款項(xiàng)在報(bào)告期后的收回情況，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是否充分、謹(jǐn)慎;

　　2)公司借款給非關(guān)聯(lián)方王寧的原因及合理性，對立華植物纖維制品(威海)有限公司的應(yīng)收款項(xiàng)2-3年仍未收回的原因，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是否充分、謹(jǐn)慎;

　　3)公司借款給自然人姜軍曉的原因和借款的具體內(nèi)容，該自然人是否為公司的關(guān)聯(lián)方，借款是否按照公司章程履行了相應(yīng)的審議程序。

　　股轉(zhuǎn)公司在對ST農(nóng)凱(835025.OC)的問詢中，同樣涉及應(yīng)收款項(xiàng)。ST農(nóng)凱上半年僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入438萬元，同比下滑68%，但公司截至上半年末應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款期末余額為2975.31萬元，與上期基本無變化。對此，股轉(zhuǎn)要求公司說明提高應(yīng)收款項(xiàng)回款速度的具體措施，以及期后回款情況。

　　ST農(nóng)凱，原名農(nóng)凱股份，因2017年財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無法表示意見而被ST，公司主要從事水稻種植，大米采購、加工、銷售等。在主業(yè)萎靡的情況下，ST農(nóng)凱竟然放起了高利貸，公司年初曾向一家名為高青金立印業(yè)的公司提供1500萬元借款，期限一年，年化利率8.4%。

　　天眼查顯示，高青金立存在多起因金融借款合同、保證合同糾紛而被他人起訴的案件。因未按時(shí)履行法律義務(wù)，已被高青縣人民法院列為失信被執(zhí)行人。而ST農(nóng)凱期末貨幣資金余額僅3.16萬元，自己還有2094萬元未償還貸款，在公司現(xiàn)金流不充裕且存在大額短期借款的情況下，為何還對外提供借款?況且，還要承擔(dān)對方無法償付的風(fēng)險(xiǎn)。

　　在往來款的關(guān)注中，股轉(zhuǎn)不僅關(guān)注資金流出，也注意到資金的流入。

　　例如金科環(huán)保(831516.OC)，其他應(yīng)付款中一筆4855萬元的個(gè)人借款引起了股轉(zhuǎn)公司關(guān)注，股轉(zhuǎn)要求說明個(gè)人借款來源、賬齡、歸還期限，是否會(huì)對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

　　除了資產(chǎn)負(fù)債表，現(xiàn)金流量表也能成為往來款關(guān)注的線索。

　　特耐股份(833032.OC) 2018年半年報(bào)顯示，支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金流項(xiàng)下單位借款401.79萬元，個(gè)人借款87.24萬元，款項(xiàng)具體內(nèi)容及往來對象都未披露，是否履行了應(yīng)有的審議程序?

　　二、持續(xù)經(jīng)營能力讓人操心

　　具有可持續(xù)經(jīng)營能力是掛牌新三板的必要條件之一，股轉(zhuǎn)對公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力也格外關(guān)注。

　　上文提及的ST農(nóng)凱的可持續(xù)經(jīng)營能力就遭到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的問詢。

　　過去四年間，ST農(nóng)凱營業(yè)收入均保持在2000萬元以上，凈利潤也從未虧損。不過，上半年公司營業(yè)收入大幅下滑，凈利虧損779萬元，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率0.15，較上年同期降低，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流也大幅減少。不僅是股轉(zhuǎn)公司懷疑公司的持續(xù)經(jīng)營能力，就連主辦券商華福證券也對此披露了風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

　　博璽電氣(832012.OC) 因發(fā)展戰(zhàn)略需要，致力于光伏行業(yè)，但尚處于過渡階段，上半年未實(shí)現(xiàn)收入。上半年末公司員工人數(shù)由期初的163人減少至28人，據(jù)應(yīng)付職工薪酬測算，上半年人均工資未超過1萬元。

　　對此，股轉(zhuǎn)要求說明人員安排是否相匹配、應(yīng)付職工薪酬科目核算存在錯(cuò)誤、人員工資水平是否適當(dāng)。

　　盡管上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤1016.05萬元，但由于控股股東開封晶圓實(shí)業(yè)有限公司被納入失信被執(zhí)行人名單，股轉(zhuǎn)公司仍然要求特耐股份(833032.OC)說明是否存在對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

　　三、關(guān)聯(lián)交易惹爭議

　　無論是IPO，還是新三板掛牌，關(guān)聯(lián)交易都是監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)。關(guān)聯(lián)交易是最容易產(chǎn)生貓膩的地方，股轉(zhuǎn)也深諳此理，問詢函中多處涉及到關(guān)聯(lián)交易問題。

　　特耐股份和一家名為河南開開電氣銷售有限公司(以下簡稱開開電氣)的公司之間的往來就顯得十分曖昧。

　　開開電氣成立于2005年9月，股東馬驪和王巍兩名自然人，看似與特耐股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在其在中國銀行開封分行的2000萬元貸款中，特耐股份提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截至半年報(bào)披露日，該筆貸款逾期未歸還，特耐股份也未對逾期擔(dān)保計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。

　　此外，特耐股份也與開開電氣存在大額長期未結(jié)算款項(xiàng)，4077萬元的預(yù)付款項(xiàng)早在2016年就已支出，工程卻遲遲未竣工，而特耐股份后又將其轉(zhuǎn)入了其他非流動(dòng)資產(chǎn)，這是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則?

　　追溯到掛牌以前，特耐股份和開開電氣關(guān)系也很密切，公司事長張長喜早將其持有的開封凱特鑫貿(mào)易有限公司股權(quán)，受讓方正是開開電氣。并且，開開電氣、凱特鑫之間經(jīng)營地址完全相同的情況。

　　這些行為背后，如果實(shí)質(zhì)重于形式，二者之間又是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排呢?

　　四、會(huì)計(jì)處理是否得當(dāng)

　　金科環(huán)保上半年末應(yīng)收賬款余額2.28億元，幾乎均為“應(yīng)收廢舊家電拆解基金補(bǔ)貼”。根據(jù)公司披露的會(huì)計(jì)政策及2017年年報(bào)問詢函回復(fù)，該金額是根據(jù)補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)和復(fù)核后的拆解種類與數(shù)量自行計(jì)算，在期末有確鑿證據(jù)表明能夠符合財(cái)政扶持政策規(guī)定的相關(guān)條件且預(yù)計(jì)能夠收到財(cái)政扶持資金時(shí)予以確認(rèn)，預(yù)計(jì)2019年收回2015年的基金補(bǔ)貼款。

　　可是，這樣的會(huì)計(jì)處理，是否符合準(zhǔn)則規(guī)定?

　　另外，金科環(huán)保報(bào)表附注“與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助”中列示了廢舊電器拆解基金補(bǔ)貼約1000萬元，又將其標(biāo)注為了“與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助”。究竟哪個(gè)對?

　　此外，股轉(zhuǎn)還對金科環(huán)保毛利率表示質(zhì)疑。公司上半年?duì)I業(yè)收入2214.52萬元，同比增長45.84%，但營業(yè)成本卻僅增長了0.42%，毛利率從去年同期的8.74%暴增至37.16%。

　　類似被問詢的會(huì)計(jì)處理問題，還涉及博璽電氣負(fù)債科目變動(dòng)及附注披露、ST農(nóng)凱土地整理費(fèi)一次計(jì)入管理費(fèi)用等。