日韩欧美视频一区二区三区,日本高清中文字幕一区二区三区,亚洲四虎在线,日本激情网

首例!上市公司收購進行到一半沒錢了,補償新三板公司股東近4000萬

2018/09/18 09:39      新三板論壇 吳志

  談好的一場收購,在股權(quán)變更之后,錢卻沒有全部到賬,這是發(fā)生在原新三板公司永葆環(huán)保與上市公司科融環(huán)境之間的一幕。

  不久前,已將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科融環(huán)境的永葆環(huán)保4名股東提起訴訟,要求科融環(huán)境支付7000萬元違約金,并返還永葆環(huán)保的股權(quán)。

  最近雙方達成和解,科融環(huán)境向4名股東支付了3970萬元補償金。

  5.85億元被上市公司收購

  2015年12月在新三板掛牌的永葆環(huán)保,主要提供危廢有償處置服務(wù),進行危廢資源產(chǎn)品綜合利用并銷售。

  2017年5月26日,永葆環(huán)保因“經(jīng)營和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要”,在新三板終止掛牌。掛牌一年半,公司沒有任何成交,也未進行增發(fā),股東始終只有4名。

  天眼查信息顯示,摘牌后不到一周,永葆環(huán)保就由股份有限公司變更為了有限責(zé)任公司。

  直到2017年6月29日,上市公司科融環(huán)境公告,擬以自有資金,收購?fù)豕鹩?、王靜玉等4名股東持有的永葆環(huán)保100%的股權(quán)。

  此次交易分兩次進行,首次交易永葆環(huán)保70%的股權(quán),2019年交易剩余30%的股權(quán)。

  評估報告顯示,永葆環(huán)保100%股權(quán)的評估值為5.85億元,初次交易的70%股權(quán)價格為3.85億元。

  ▲科融環(huán)境收購時永葆環(huán)保經(jīng)營和資產(chǎn)情況

  按照約定,在永葆環(huán)保70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)完成后5個工作日內(nèi),科融環(huán)境應(yīng)支付交易對價的50%;永葆環(huán)保2017年度審計報告出具之日起30日內(nèi),支付交易對價的30%;2018年審計報告出具之日起30日內(nèi),支付剩余的交易對價。

  永葆環(huán)保4名股東承諾,永葆環(huán)保2017年、2018年扣非后凈利潤分別不低于4500萬元、5500萬元。

  永葆環(huán)保股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單,這次收購進展十分順利。

  2017年7月28日,永葆環(huán)保70%股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記就已經(jīng)完成。科融環(huán)境持有永葆環(huán)保70%的股權(quán),永葆環(huán)保成為其控股子公司。

  科融環(huán)境表示,收購是為了更好地發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng),深耕固廢環(huán)保領(lǐng)域,豐富環(huán)保業(yè)務(wù)多元性,提升公司盈利能力。

  錢沒付清,打起官司

  永葆環(huán)保70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,科融環(huán)境的交易款項卻遲遲沒有完全付清。

  今年8月10日,科融環(huán)境公告收到法院發(fā)來的2份傳票及相關(guān)法律文書,永葆環(huán)保3名自然人股東向法院提起訴訟。

  第一份傳票訴訟請求為,要求科融環(huán)境立即向永葆環(huán)保3名股東支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3977萬元,并支付違約金、律師費,承擔(dān)訴訟費等。

  第二份傳票要求科融環(huán)境立即支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9411萬元,并支付違約金、律師費,承擔(dān)訴訟費。

  原來,永葆環(huán)保股東完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,科融環(huán)境并沒有及時支付將相應(yīng)款項。

  2017年10月10日,科融環(huán)境向永葆環(huán)保股東出具承諾書,承諾2017年10月16日前,向永葆環(huán)保股東支付2017年10月10日之前發(fā)生的利息、訴訟費等319.2萬元。

  2017年12月28日,雙方又簽署了“補充協(xié)議”,明確科融環(huán)境尚拖欠第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.305億元,加上前述“承諾書”承諾的款項,合計1.3369億元。

  在“補充協(xié)議”簽署后,科融環(huán)境相繼支付了3筆合計6749萬元款項,此后又交付2543萬元的商業(yè)承兌匯票一張,累計付款9392萬元,尚拖欠3977萬元。

  第一期還沒付清,第二期又該支付了。今年4月23日,永葆環(huán)保2017年度審計報告出具后,業(yè)績符合要求。

  按照約定,科融環(huán)境應(yīng)該支付交易對價3.85億元的30%即1.155億元,扣除相應(yīng)稅費后,科融環(huán)境應(yīng)支付約9411萬元,但科融環(huán)境分文未付。

  或許是考慮到科融環(huán)境的支付能力,永葆環(huán)保4名股東后來變更了訴訟請求。要求解除雙方簽署的購買資產(chǎn)協(xié)議,要求科融環(huán)境返還永葆環(huán)保70%的股權(quán),支付違約金7700萬元,賠償律師費300萬元。

  顯然,永葆環(huán)保的股東不打算賣了。

  支付補償金3970萬元

  2018年9月7日,經(jīng)江蘇省常州市中級人民法院主持調(diào)解,科融環(huán)境與永葆環(huán)保4名股東達成《和解協(xié)議》。

  科融環(huán)境與永葆環(huán)保4名股東解除于2017年7月10日簽署的購買資產(chǎn)協(xié)議;科融環(huán)境向永葆環(huán)保4名股東返還其持有的永葆環(huán)保70%的股權(quán)。

  永葆環(huán)保4名股東則返還科融環(huán)境1.27億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,科融環(huán)境支付給永葆環(huán)保4名股東3970萬元補償金。

  科融環(huán)境于9月11日發(fā)出終止收購永葆環(huán)保股權(quán)的公告稱,由于公司現(xiàn)金流緊張,未及時支付收購價款,公司與永葆環(huán)保股東已進入訴訟階段。為了改善公司現(xiàn)金流,防止損失擴大,董事會提議終止本次收購。

  以往上市公司終止收購新三板公司的案例不少,但大多數(shù)在收購前就因種種原因終止。真正在股權(quán)變更后又終止的,這是第一例。

  支付3970萬元的補償金,對于現(xiàn)金流本就十分緊張的科融環(huán)境來說,不是一個小數(shù)目。

  2016年、2017年,科融環(huán)境扣非后凈利潤均為虧損狀態(tài),兩年合計虧損超過2億元。此前盈利的2014年、2015年公司扣非后凈利潤合計才4000多萬元。

  ▲科融環(huán)境現(xiàn)金及等價物余額(Choice)

  對于永葆環(huán)保4名股東來說,3970萬元則是一筆不小的收入。

  永葆環(huán)保摘牌前的2016年扣非后凈利潤為2989萬元,而2013年-2015年,公司合計扣非凈利潤不到1000萬元。

相關(guān)閱讀