有一種并購叫做買方大股東套現(xiàn)。賣方不如買方精，缺錢的終究搞不過錢多的。

　　近日，新三板企業(yè)間的最大并購案誕生。新三板掛牌公司穎泰生物(833819)以4.37億元現(xiàn)金收購另一家新三板掛牌公司禾益化工(834637)18位股東持有的42.77%股份。交易完成后，穎泰生物將持有禾益化工99.99%的股份。

　　冷清市場下，這條新聞猶如一劑興奮劑，在新三板圈內(nèi)刷了屏。

　　挖貝網(wǎng)仔細閱讀雙方之間的并購條款后發(fā)現(xiàn)，其實這樁收購的最大贏家是買方穎泰生物控股股東，一家A股上市公司華邦健康(002004)。4.37億元的并購款，至少有3個億將進入華邦健康的“腰包”。

新三板最大并購案誕生！

　　穎泰生物收購禾益化工，被稱為新三板企業(yè)間最大的并購案。原因有二：一是新三板企業(yè)間并購中，金額交易最大;二是直接持有被收購方股份比例最高的一家。

　　2015年12月，禾益化工初登陸新三板時，穎泰生物持有禾益化工33.32%的股份，為第一大股東。此后的兩年多時間里，穎泰生物多次受讓、增資禾益化工股份。截止2018年6月底，穎泰生物已持有禾益化工57.22%股份，達到控股地位。

　　禾益化工基本情況(挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖)

　　9月4日，穎泰生物發(fā)布《收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。擬以5.84元/股的價格受讓禾益化工18位股東持有的42.77%股份，即74,852,100股，成交總金額為4.37億元現(xiàn)金。

　　本次交易完成之后，穎泰生物將持有禾益化工99.99%的股份。同時，價格如此高昂的收購過程中，雙方也簽訂了對賭協(xié)議。

　　禾益化工18名股東承諾：2017年、2018年、2019年和2020年禾益化工扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別不低于5400萬元、8000萬元、11000萬元和12500萬元。

　　對于收購動機，穎泰生物稱，本次收購資產(chǎn)符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略方向，有利于穩(wěn)固公司的戰(zhàn)略布局，增強公司的綜合實力，可持續(xù)發(fā)展能力和產(chǎn)品競爭力，對公司未來的業(yè)績增長產(chǎn)生積極作用。

買方控股股東上市公司華邦健康溢價套現(xiàn)

　　18位自然人分享4.37億現(xiàn)金，人均2400多萬，別墅又要遭瘋搶。

　　這回別墅有點早。原因是這4.37億現(xiàn)金，其中超過3億現(xiàn)金要回到買方穎泰生物的控股股東華邦健康的“腰包”中。

　　雙方簽署的并購條款顯示，轉(zhuǎn)讓方(即禾益化工18位股東)收到4億多現(xiàn)金后，轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)讓方指定的其他方應以5.7元/股受讓A股上市公司華邦健康持有的穎泰生物股份合計5310.4萬股。

　　簡單講，穎泰生物拿出4.37億元現(xiàn)金收購禾益化工，同時要求后者拿出3億元現(xiàn)金，從華邦健康手上受讓其持有的穎泰生物股份，這3個億的資金自然進入了華邦健康的“腰包”。

　　挖貝網(wǎng)查閱到，穎泰生物最新收盤價為5.36元/股，華邦健康以5.7元/股賣出穎泰生物股份，溢價6%。

　　這樁對價交易還有一個詭異之處，是華邦健康的臨時起意。

　　公告顯示，穎泰生物此次《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易》的議案系控股股東華邦健康臨時向公司董事會遞交的“臨時新增議案”。

　　穎泰生物公告內(nèi)容截圖(挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖)