新年開啟，IPO項(xiàng)目持續(xù)嚴(yán)審之下，并購(gòu)市場(chǎng)也不如預(yù)期般火熱。

東財(cái)choice數(shù)據(jù)顯示，2018年1月新增7起上市公司并購(gòu)掛牌公司的案例，數(shù)量較去年12月環(huán)比下滑46%，也低于去年1月的10起。

7起并購(gòu)中，剔除未公布交易金額的1起案例，剩余涉及金額達(dá)17.93億元，較去年12月下滑33%。其中，中環(huán)裝備（300140）擬7.2億元收購(gòu)兆盛環(huán)保（836616）100%股權(quán)，為7起案例中涉及金額最高的。

疑似牛散周信鋼持股不賣

從實(shí)施進(jìn)度來(lái)看，4起為董事會(huì)預(yù)案，1起剛達(dá)成意向，1起已獲股東大會(huì)通過(guò)，還有1起正在實(shí)施中。

近期，鳴志電器（603728）收購(gòu)運(yùn)控電子（832187）一事有了新動(dòng)作。

隨著新三板公司運(yùn)控電子去年12月完成股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌后，鳴志電器的收購(gòu)加速推進(jìn)。今年1月鳴志電器披露，擬作價(jià)8.62元/股收購(gòu)運(yùn)控電子控股股東許國(guó)大所持1000股。股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將成為遠(yuǎn)控電子少數(shù)股東，運(yùn)控電子將成為公司參股子公司。

鳴志電器表示，受讓股份將加快推進(jìn)公司收購(gòu)運(yùn)控電子的進(jìn)程，簡(jiǎn)化決策和審批程序。

去年9月，鳴志電器披露向許國(guó)大等七名股東現(xiàn)金收購(gòu)運(yùn)控電子99.36%股權(quán)，交易金額約3億元。對(duì)運(yùn)控電子其余12名股東所持0.6437%股權(quán)，鳴志電器表示將在上述剩余股權(quán)持有人有意愿轉(zhuǎn)讓情況下，按照與標(biāo)的股權(quán)同等的收購(gòu)價(jià)格收購(gòu)該等剩余股權(quán)。

最新公告顯示，上述12名股東中的11名已先后與許國(guó)大簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由許國(guó)大受讓其所持6.3萬(wàn)股運(yùn)控電子股份。

值得注意的是，目前運(yùn)控電子股東名冊(cè)中仍有一名自然人股東周信鋼尚未表露股份轉(zhuǎn)讓意向。股東名冊(cè)顯示，周信鋼持有16.1萬(wàn)股，占運(yùn)控電子總股本0.4626%。該股東與著名牛散、外號(hào)香水大王的周信鋼同名。

標(biāo)的方均出讓控制權(quán)

1月份的并購(gòu)案例中，7家新三板公司均擬出讓控制權(quán)，其中4家公司將出讓100%股權(quán)。

值得一提的是，創(chuàng)新層公司兆盛環(huán)保（836616）被上市公司中環(huán)裝備（300140）相中，擬出讓100%股權(quán)，作價(jià)7.2億元。

兆盛環(huán)保是一家環(huán)保設(shè)備設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷售及服務(wù)公司，產(chǎn)品主要用于城市污水、污泥處理等，主要客戶包括碧水源、博天環(huán)境等上市公司。而中環(huán)裝備為一家創(chuàng)業(yè)板上市公司，實(shí)控人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，主業(yè)為高端節(jié)能環(huán)保設(shè)備等。

雙方的業(yè)績(jī)均不錯(cuò)，中環(huán)裝備今日預(yù)計(jì)2017年盈利8500萬(wàn)元-9000萬(wàn)元，兆盛環(huán)保2017年上半年盈利1718.53萬(wàn)元。

為了支撐此次并購(gòu)計(jì)劃，中環(huán)裝備還發(fā)布了一個(gè)募資4.1億元的募資方案。方案顯示，除了用于支付收購(gòu)現(xiàn)金對(duì)價(jià)的2億多之外，中環(huán)裝備還為兆盛環(huán)保預(yù)留了1.85億元的“標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)基地項(xiàng)目”和“工程設(shè)計(jì)研發(fā)及信息化管理中心項(xiàng)目”等費(fèi)用。

當(dāng)然，中環(huán)裝備與兆盛環(huán)保的9名股東也簽訂了“對(duì)賭協(xié)議”。兆盛環(huán)保承諾2017年-2019年凈利潤(rùn)分別為5600萬(wàn)元、6700萬(wàn)元和7900萬(wàn)元。如果承諾利潤(rùn)沒(méi)達(dá)到，實(shí)控人則需要對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

雙方還約定，如果凈利潤(rùn)總體超過(guò)承諾，則超出部分的50%，將作為公司管理層的獎(jiǎng)金。而中環(huán)裝備也透露，根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，兆盛環(huán)保2017年凈利潤(rùn)已達(dá)到利潤(rùn)承諾的5600萬(wàn)元。

上市公司更傾向于以股權(quán)+現(xiàn)金支付

從支付方式來(lái)看，上述7起并購(gòu)案例中，現(xiàn)金支付不再是主流，僅3起為現(xiàn)金支付，而以現(xiàn)金和股權(quán)的相結(jié)合的也達(dá)到了3起，柯利達(dá)并購(gòu)賽翼智能這一案例則是以股權(quán)支付。

柯利達(dá)擬通過(guò)定增不超過(guò)6604.54萬(wàn)股募集資金不超過(guò)3.69億元，其中2.59億元擬用于收購(gòu)賽翼智能70%的股權(quán)。

而從并購(gòu)目的來(lái)看，1月份的并購(gòu)仍然以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)為主。

上市公司柯利達(dá)主營(yíng)的“建筑外裝+建筑內(nèi)裝”業(yè)務(wù)屬于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，而賽翼智能所從事的建筑智能化業(yè)務(wù)，則是傳統(tǒng)建筑裝飾業(yè)務(wù)的延伸領(lǐng)域，也是行業(yè)未來(lái)的發(fā)展方向。

柯利達(dá)表示，自2015年上市以來(lái)，公司一直在積極尋找優(yōu)質(zhì)的兼并重組目標(biāo)，寄望通過(guò)收購(gòu)做大做強(qiáng)自身業(yè)務(wù)并逐步完成產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步提升抗風(fēng)險(xiǎn)能力。通過(guò)此次并購(gòu)，公司將再次拓寬產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)“建筑內(nèi)裝+建筑外裝+建筑智能化系統(tǒng)集成”業(yè)務(wù)覆蓋，全面介入建筑智能化以及智慧社區(qū)產(chǎn)品等業(yè)務(wù)，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

交易雙方與上述大部分并購(gòu)案例一樣也簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，賽翼智能承諾2018年-2020年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3500萬(wàn)元、4600萬(wàn)元和6000萬(wàn)元。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板